Il SAFE per le startup italiane
Cos’è il SAFE
Il SAFE è un modello contrattuale introdotto e diffuso nell’ecosistema Startup dal celebre incubatore americano Y Combinator. Il suo nome è un acronimo, sta per “simple agreement for future equity” e rispecchia pienamente le sue caratteristiche, ovvero, un accordo molto semplice sia nella struttura che nel meccanismo di funzionamento.
Cosa prevede il modello contrattuale
Il SAFE prevede che l’investitore versi le somme nelle casse della startup ma senza ottenere subito equity. L’investitore, infatti, riceve il diritto di ottenere, in un dato secondo momento, la conversione del versamento effettuato in quote della società. L’accordo si concentra sullo stabilire le condizioni di conversione: avverrà in occasione del successivo round di raccolta d’investimento in equity prezzato (nel quale viene stabilita una valutazione della società).
Tale valutazione sarà presa come riferimento per l’applicazione dei meccanismi di sconto che potranno essere determinati come:
- Uno sconto percentuale sulla pre-money (es. 20%) – detta “discounted pre-money”;
- L’impostazione di un limite massimo (CAP) sul valore della pre-money o della post-money.
Quando viene utilizzato il SAFE
Il SAFE viene adottato quando investitori e startup sono d’accordo sull’investimento ma ritengono che al momento non sia opportuno – o possibile – stabilire una valutazione di ingresso. Per tale motivo lasciano tale incombenza al prossimo investitore e, su tale valutazione, avranno il diritto di ottenere uno sconto come “premialità” per avere investito prima di altri.
La differenza tra SFP e SAFE
Gli SFP sono degli strumenti finanziari previsti dal codice civile italiano all’interno della disciplina delle società per azioni: grazie allo Startup Act, la loro applicazione è stata estesa anche alle startup innovative. Per la loro emissione bisogna procedere:
- all’integrazione dello statuto;
- all’adozione di un regolamento di funzionamento degli strumenti;
- all’istituzione di un registro degli strumentisti.
Il SAFE, invece, è un contratto semplice che prevede l’attribuzione all’investitore del diritto di convertire il proprio investimento al ricorrere di un dato evento – ad esempio aumento di capitale – con applicazione di uno sconto. Ciò consente di non dare una valutazione alla startup nel momento dell’investimento.
In pratica, la differenza sostanziale è che il SAFE è uno strumento meno “burocratizzato” rispetto agli Strumenti Finanziari Partecipativi.
La convertibilità del SAFE
Il SAFE, rispetto agli SFP è convertibile e ciò potrà avvenire in occasione del “futuro aumento di capitale”
Nel caso degli SFP, essere convertibili è solo un’eventualità: qualora la società intenda emettere SFP convertibili, dovrà nello stesso momento emettere anche l’aumento di capitale servente alla conversione.
Il modello SAFE di LA&P
L’avvocato Fabio Azzolina, Socio co-Fondatore dello studio LA&P, negli ultimi due anni ha sviluppato e testato con il supporto di startup, investitori e acceleratori, un modello contrattuale adattato alle peculiarità del sistema giuridico italiano, mantenendolo il più possibile ancorato ai meccanismi ed alla struttura del SAFE “originale” ideato ed introdotto da Y-Combinator.
Si tratta di un grosso vantaggio per le startup italiane nell’attrarre investitori che hanno già dimestichezza con lo strumento, al tempo stesso fornendo un modello semplice e comprensibile anche da operatori alle prime esperienze di raccolta o investimento.
Il Modello SAFE di LA&P è stato pensato per poter essere utilizzato in ogni situazione, ma è nella sua natura che possa essere integrato e/o modificato a seconda delle esigenze specifiche. Scarica gratuitamente il tuo Modello SAFE.