Casting vote. Uno strumento al servizio della piena condivisione

Cos’è il Casting vote

Il Casting vote, letteralmente tradotto con “voto determinante” o “voto decisivo” è una clausola che normalmente troviamo ricorrere come strumento di risoluzione dei cosiddetti deadlock, ovvero degli stalli decisionali degli organi sociali.

Come funziona

In determinati settori, come nelle operazioni Venture Capital, il casting vote viene utilizzato come strumento di protezione dell’investimento. L’investitore che acquisisce una partecipazione di minoranza della società non può “decidere” da solo su determinate tematiche, né avrebbe il potere di bloccare decisioni ritenute potenzialmente lesive per il suo investimento. Richiede dunque che il suo voto sia determinante in merito ad alcune materie rilevanti.

Casting vote non significa veto

Attenzione a non confondere veto e casting vote. Ti spieghiamo il perché.

Se l’investitore ha un potere di veto, per bloccare una decisione non gradita questo dovrà esercitare un voto espresso in senso contrario: il suo “no” prevale su qualunque voto positivo già espresso dal resto della compagine societaria.

Al contrario, la sua astensione sarà del tutto ininfluente e prevarrà il voto della maggioranza.

Se lo stesso investitore è dotato invece di un “voto determinante” su una o più materie, nessuna decisione potrà essere assunta se assunta senza che questo abbia espresso il suo voto positivo. Pertanto, se l’investitore semplicemente decide di astenersi, la decisione non potrà essere assunta anche qualora la maggioranza si sia espressa in tal senso.

In sostanza, il “casting vote” non permette all’investitore di assumere alcuna decisione rilevante senza il supporto dei soci di maggioranza ma al tempo stesso gli assicura che le medesime decisioni non siano assunte senza il suo coinvolgimento.

Qual è il fine di questa clausola

Nella negoziazione occorre tenere presente che il fine ultimo della clausola è quello di assicurare una piena condivisione in merito a tematiche rilevanti. La chiave sta proprio nel negoziare l’elenco delle materie sulle quali debba essere applicato in modo da non ingessare la governance: sono da evitare elenchi aperti o troppo generici – es. qualsiasi modifica dello statuto – e può avere senso inserire dei limiti di durata di tale potere, magari solo su alcune materie.

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